Это HTML версия файла http://www.old.mil.ru/files/Ustav_Slavianka.pdf.
G o o g l e автоматически создает HTML версии документов при сканировании Интернета.
УСТАВ открытого акционерного общества «Славянка»
Page 1
1. Общие положения.
Приложение
к приказу Министра обороны
Российской Федерации
2009 года №_______
УСТАВ
открытого акционерного общества
«Славянка»
г. Москва, 2009 год
Page 2
1.1. Открытое акционерное общество «Славянка» (далее - Общество)
создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,
Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»),
Указом Президента Российской Федерации от 15 сентября 2008 г. № 1359 «Об
открытом акционерном обществе «Оборонсервис», постановлением
Правительства Российской Федерации от 22 ноября 2008 г. № 875 «О мерах
по реализации Указа Президента Российской Федерации от 15 сентября
2008 г. № 1359 «Об открытом акционерном обществе «Оборонсервис» и
является коммерческой организацией.
1.2. Учредителем Общества является Российская Федерация, от имени
которой права акционера Общества в установленном порядке осуществляет
Министерство обороны Российской Федерации.
1.3. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. Фирменное наименование и место нахождения Общества.
2.1. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке - Открытое акционерное общество «Славянка»;
на английском языке – Joint stock company «Slavyanka».
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества:
на русском языке – ОАО «Славянка»;
на английском языке – JSCo «Slavyanka».
2.3. Место нахождения Общества: 129110, г. Москва, Суворовская
площадь, дом № 2, строение 3.
3. Правовое положение Общества.
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе,
может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные
неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
суде, осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные федеральными
законами и определенные настоящим Уставом.
3.2. В случае если Общество является дочерним по отношению к
другому обществу (основному обществу), то основное общество имеет право
давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания и
определять принимаемые им решения в соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах.
3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его
нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим полным и
(или) сокращенным наименованием, собственную эмблему, а также может
2
Page 3
иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие
средства визуальной идентификации.
Печати Общества, помимо обязательных в соответствии с
законодательством реквизитов, могут содержать указание на целевой характер
их использования.
3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, ограниченного
в обороте. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов. Общество не отвечает по
обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам
Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах
стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев,
предусмотренных законодательством.
3.6. Общество имеет право учреждать или участвовать в учреждении
юридических лиц в Российской Федерации или за ее пределами, а также
приобретать доли (акции, паи) иных юридических лиц.
3.7. Общество вправе создавать (учреждать) учреждения. Имущество
Общества передается этим учреждениям в оперативное управление.
3.8. Общество может иметь на территории Российской Федерации и/или
за ее пределами дочерние и зависимые общества с правами юридического
лица (далее – ДЗО).
ДЗО не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает
по обязательствам ДЗО, кроме случаев, предусмотренных действующим
законодательством Российской Федерации или договорами Общества.
3.9. Общество может в установленном порядке создавать в Российской
Федерации или за ее пределами свои филиалы и представительства, которые
действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и
представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом,
которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе
Общества.
3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами,
их руководители назначаются единоличным исполнительным органом
Общества - Генеральным директором и действуют от имени Общества на
основании доверенностей, выданных Генеральным директором.
Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные
ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых
отношениях с работниками этих филиалов и представительств.
Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени
Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства
несет Общество.
3.11. Общество самостоятельно планирует и осуществляет свою
деятельность, определяет размер заработной платы своих работников, цены
3
Page 4
на продукцию и оказываемые услуги, порядок и форму расчетов по сделкам,
если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
3.12. Для реализации целей и задач, стоящих перед Обществом, и
осуществления хозяйственной деятельности Общество принимает внутренние
документы, обязательные для исполнения всеми работниками и
подразделениями Общества.
3.13. Общество может на добровольных началах вступать в союзы,
ассоциации, межотраслевые, региональные и иные объединения юридических
лиц, участвовать в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, как на территории Российской Федерации, так и на территории
иностранных государств в порядке и на условиях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации, законодательством иностранного
государства и настоящим Уставом.
3.14. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и
мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
3.15. Общество вправе осуществлять деятельность, связанную с
использованием сведений, составляющих государственную тайну.
При выполнении работ и оказании услуг, связанных с
использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество
обеспечивает соблюдение требований действующего законодательства
Российской Федерации об обеспечении сохранности и защите сведений,
составляющих государственную тайну.
Ответственность за организацию защиты сведений, составляющих
государственную тайну, в Обществе возлагается на генерального директора
Общества.
Доступ акционеров Общества, членов Совета директоров Общества,
членов ревизионной комиссии Общества к сведениям, составляющим
государственную тайну, назначение (избрание) на должности,
предусматривающие работу с секретной информацией, возможны только
после оформления соответствующего допуска в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации и иными нормативными
правовыми актами Российской Федерации.
3.16. На период нахождения в федеральной собственности всех
голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к
компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным
акционером Общества – Российской Федерацией в лице Министерства
обороны Российской Федерации самостоятельно и оформляются его
правовыми актами. В этом случае положения главы VII «Общее собрание
акционеров» Федерального закона «Об акционерных обществах»,
определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего
собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений,
касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.
4
Page 5
4. Цели, направления и виды деятельности Общества.
4.1. Общество осуществляет контрольно - управленческие функции по
владению акциями дочерних обществ в целях координации и кооперации их
производственно - хозяйственной деятельности, организации производства
продукции, выполнения работ и оказания услуг дочерними обществами в
интересах Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских
формирований и органов, государственных и иных заказчиков, включая
иностранных, иных потребителей для удовлетворения их общественных
потребностей, а также внедрения новых разработок и технологий в данной
области и получения прибыли.
4.2. Приоритетными направлениями деятельности Общества являются:
Организация и координация предоставления гостиничных услуг в
интересах Вооруженных Сил Российской Федерации, государственных и иных
заказчиков, включая иностранных.
4.3. Для достижения целей, указанных в пункте 4.1., Общество
осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации
порядке следующие виды деятельности:
- организация размещения и обслуживания военнослужащих и членов их
семей, лиц уволенных с военной службы в запас и отставку, а также
российских и иностранных граждан (далее - потребителей);
- организация отдыха потребителей, их экскурсионное и туристическое
обслуживание;
- осуществление координации и контроля всех видов торговой
деятельности, в том числе торгово-закупочной, оптовой, розничной торговли
продовольственными и промышленными товарами, для удовлетворения
потребительского спроса;
- координация по оказанию услуг общепита всем категориям
потребителей;
- организация предоставления транспортных услуг в качестве
деятельности сопутствующей гостиничной;
- координация предоставления посреднических услуг организациям-
спутникам гостиничного бизнеса и потребителям;
- организация и контроль создания и эксплуатации зон сервисного
обслуживания потребителей, в том числе офисов, гостиниц, баров, магазинов,
кафе, ресторанов, столовых, парикмахерских, прачечных, автостоянок,
культурно-оздоровительных центров и других объектов бытового,
культурного и торгового назначения;
- контроль эксплуатации инженерных сетей и сооружений;
- организация эксплуатации бизнес-центров;
- организация рекламных и маркетинговых услуг;
- оказание иных услуг, связанных с целевым использованием имущества
Общества.
4.4. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не
запрещенные действующим законодательством Российской Федерации и
5
Page 6
направленные на достижение уставных целей. Виды деятельности, которые в
соответствии с законодательством Российской Федерации подлежат
лицензированию, осуществляются Обществом только при наличии
соответствующей лицензии.
5. Уставный капитал.
5.1. Уставный капитал Общества составляет 4 244 000 000 рублей,
который разделен на 1 875 235 (один миллион восемьсот семьдесят пять тысяч
двести тридцать пять) обыкновенных именных бездокументарных акций
номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая и 3 523 325 (три
миллиона пятьсот двадцать три тысячи триста двадцать пять) обыкновенных
именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль
каждая.
5.2. В дополнение к акциям, указанным в пункте 5.1.настоящего Устава,
Общество вправе разместить 1 875 235 (один миллион восемьсот семьдесят
пять тысяч двести тридцать пять) обыкновенных именных бездокументарных
акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая и
3 523 325 (три миллиона пятьсот двадцать три тысячи триста двадцать пять)
обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1
(один) рубль каждая (объявленные акции).
5.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в
пределах количества объявленных акций, установленного в пункте 5.2.
настоящего Устава.
Дополнительные акции иные эмиссионные ценные бумаги Общества,
размещаемые путем подписки, размещаются Обществом при условии их
полной оплаты.
Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством
подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров
Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.
5.4. Все акции Общества на момент его создания находятся в
государственной собственности Российской Федерации. Продажа и иные
способы отчуждения акций, передача их в залог, а также иное распоряжение
указанными акциями осуществляется только на основании соответствующего
разрешения собственника акций Общества.
5.5. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными
бумагами, другими вещами, имущественными либо иными правами,
имеющими денежную оценку.
5.6. Стоимость имущества вносимого в оплату акций при учреждении
Общества, определяется с учетом положений, установленных Федеральными
законами «Об акционерных обществах» и «Об оценочной деятельности в
Российской Федерации» с привлечением независимого оценщика.
5.7. При оплате акций неденежными средствами для определения
рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций, должен
6
Page 7
привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
5.8. При оплате дополнительных акций неденежными средствами
денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится
Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
5.9. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров,
при этом увеличение уставного капитала осуществляется только за счет
имущества Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций принимается Советом директоров
единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются
голоса выбывших членов Совета директоров.
При увеличении уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму
номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество
объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число
размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем
размещения дополнительных акций, в результате которого образуются
дробные акции, не допускается
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет
имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью
чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда
Общества.
Внесение в Устав Общества изменений, связанных с увеличением
уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на
основании решения Совета директоров об увеличении уставного капитала.
5.10. Не допускается увеличение уставного капитала Общества для
покрытия понесенных Обществом убытков.
5.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный
капитал.
Документы для государственной регистрации изменений и дополнений,
вносимых в устав Общества и связанных с уменьшением его уставного
капитала, представляются Обществом в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с
момента принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества.
5.12. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего
уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении
7
Page 8
уставного капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также
опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом
решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты
направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования
сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и
возмещения им убытков.
5.13. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем
уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего
количества, в том числе путем приобретения Обществом и погашения части
ранее размещенных им акций по решению Общего собрания акционеров.
5.14. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим
собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем
собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров.
5.15. Решение об уменьшении уставного капитала и о внесении
соответствующих изменений в настоящий Устав принимается Общим
собранием акционеров Общества с соблюдением требований статей 29 и 30
Федерального закона «Об акционерных обществах».
5.16. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с
уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций
Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения
Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом
директоров отчета об итогах приобретения акций.
5.17. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с
уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих
Обществу собственных акций в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах», осуществляется на основании решения
Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом
директоров отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный
капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости
погашенных акций.
5.18. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного
капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций,
оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного
капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
5.19. Общество не вправе принимать решение о приобретении
Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества,
находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного
капитала Общества.
8
Page 9
5.20. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, установленного законодательством Российской
Федерации на дату представления документов для государственной
регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий Устав, а в
случаях, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату
государственной регистрации Общества.
5.21. Совет директоров вправе предложить Общему собранию
акционеров уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая
меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской
проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его
уставного капитала. В этом случае решение Совета директоров о таком
предложении должно быть принято единогласно всеми членами Совета
директоров. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета
директоров.
5.22. Общество вправе приобретать на свой баланс свои размещенные
ранее акции по решению Совета директоров.
Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, они
не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее
одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание
акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала
Общества путем погашения указанных акций.
6. Права и обязанности акционеров (акционера).
6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями
Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом. Акционеры-владельцы обыкновенных
именных акций Общества имеют право:
1) участвовать лично или через своих представителей в Общем собрании
акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2) получать дивиденды в порядке, установленном в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации и настоящим
Уставом;
3) получать, в случае ликвидации Общества, часть его имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами;
4) участвовать в управлении делами Общества в порядке,
предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом;
5) получать информацию о деятельности Общества, в том числе
знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой
документацией в порядке и на условиях, предусмотренных действующим
законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
9
Page 10
6) отчуждать акции (часть акций) в пользу одного или нескольких
акционеров и (или) Общества, а также иных юридических или физических лиц
без согласия других акционеров и Общества.
7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством
Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.2. Акционеры Общества обязаны:
1) соблюдать положения настоящего Устава и других внутренних
документов Общества;
2) надлежащим образом исполнять обязательства, предусмотренные
действующим законодательством Российской Федерации;
3) не разглашать конфиденциальную информацию, относящуюся к
деятельности Общества;
4) оплачивать акции в порядке, размерах и способами,
предусмотренными настоящим Уставом и решениями о размещении акций
Общества;
5) в случаях, предусмотренных действующим законодательством
Российской Федерации, довести до сведения Общества информацию о своей
заинтересованности в совершении сделки;
6) своевременно информировать держателя реестра владельцев
именных ценных бумаг Общества (Регистратор) об изменении своих данных;
7) выполнять иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом
«Об акционерных обществах», настоящим Уставом и решениями органов
управления Общества, принятыми в пределах их компетенции.
7. Реестр акционеров Общества.
7.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра
акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации с момента государственной регистрации Общества.
Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество или
регистратор.
7.2. Совет директоров вправе принять решение о выборе регистратора,
руководствуясь общепринятой международной практикой с учетом
соответствия правил его деятельности стандартам и правилам ведения реестра
акционеров акционерного общества, утвержденным федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
7.3. Реестр акционеров Общества ведется в соответствии с
законодательством Российской Федерации с использованием электронной
базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц,
удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах
зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять
информацию зарегистрированным лицам.
7.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров
Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и
хранение.
10
Page 11
8. Дивиденды Общества.
8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года
принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным
акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных
обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть
принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
8.2. Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли
Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного
Советом директоров. Дивиденды, решение о выплате которых принято,
должны быть выплачены акционерам в срок, не превышающий 60
(шестьдесят) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
8.3. Срок выплаты дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года не должен превышать 60 дней с
даты принятия решения о выплате дивидендов.
8.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям и осуществлять их выплату в случаях, установленных
статьей 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».
9. Имущество, фонды и чистые активы Общества.
9.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства,
иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое
имущество, которое в соответствии с законодательством Российской
Федерации может быть объектом права собственности.
9.2. Имущество Общества образуется за счет: имущества, внесенного в
уставный капитал Общества; доходов от ценных бумаг; доходов от оказания
услуг, выполнения работ и реализации продукции, от осуществления
Обществом других видов деятельности; доходов от интеллектуальной
собственности, а также иных источников, не запрещенных законодательством
Российской Федерации.
9.3. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% процентов
уставного капитала, который формируется путем обязательных ежегодных
отчислений в размере 5% процентов от чистой прибыли Общества и других
источников до достижения установленного размера. Резервный фонд
предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения
облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
9.4. В Обществе может формироваться из чистой прибыли специальный
фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются
11
Page 12
исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами
этого Общества, для последующего размещения его работникам Общества.
При возмездной реализации работникам Общества акций,
приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества,
вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
9.5. В Обществе могут формироваться и иные фонды, необходимые для
его деятельности, формируемые путем ежегодных отчислений от чистой
прибыли Общества в соответствии с решением Общего собрания акционеров в
порядке, определяемом Советом директоров.
9.6. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным
бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов
Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг.
9.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения Общему собранию акционеров Общества, или результатами
аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается
меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении
своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его
чистых активов.
9.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения Общему собранию акционеров Общества, или результатами
аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается
меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26
Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано
принять решение о своей ликвидации.
9.9. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных
ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой,
так и закрытой подписки.
9.10. Общество вправе размещать дополнительные акции и иные
эмиссионные ценные бумаги посредством подписки и конвертации. В случае
увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество
должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством
распределения их среди акционеров.
9.11. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества,
конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется
только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного
капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
9.12. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных
акций, составляющих более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных
акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров,
12
Page 13
принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
9.13. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов,
ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению
Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
Общем собрании акционеров.
9.14. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом
директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые
конвертируются такие ценные бумаги.
9.15. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные
ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о
ценных бумагах.
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его
уставного капитала.
9.16. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом
определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение,
предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и
облигации без обеспечения.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске
именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
9.17. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная
стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать
размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения,
предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии
обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций
допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии
надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два
завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для
выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях,
установленных федеральными законами о ценных бумагах.
9.18. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и
иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется
по решению Совета директоров, принятому единогласно всеми членами
Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета
директоров.
9.19. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество
объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше
13
Page 14
количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых
предоставляют такие ценные бумаги.
9.20. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом
директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые
конвертируются такие ценные бумаги.
9.21. Решением о приобретении акций должны быть определены
категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых
Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок
оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
9.22. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
9.23. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не
может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций
определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
9.24. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого
осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить
акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о
приобретении которых принято.
10. Отчуждение акций акционерами.
10.1. Сделки по отчуждению акций осуществляются в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
Право на акции переходит к приобретателю:
в случае учета прав на акции у лица, осуществляющего депозитарную
деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо
приобретателя;
в случае учета прав на акции в системе ведения реестра – с момента
внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
10.2. Акционер Общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции
Общества без согласия других акционеров.
11. Органы управления и контроля Общества.
11.1. Органами управления Общества являются:
Общее собрание акционеров;
Совет директоров;
Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
11.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляет ревизионная комиссия.
14
Page 15
12. Общее собрание акционеров.
12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров.
12.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание
акционеров в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через
6 месяцев после окончания финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об
избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества,
утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой
бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках
(счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в
том числе выплаты (объявления) дивидендов по результатам финансового
года, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и
убытков Общества по результатам финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров могут решаться и иные
вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
Решения Общего собрания акционеров Общества оформляются
правовыми актами Министерства обороны Российской Федерации.
12.3. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем
половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
12.4. При отсутствии кворума для проведения годового Общего
собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание
акционеров с той же повесткой дня.
12.5. Сообщение о проведении повторного годового Общего собрания
акционеров осуществляется в соответствии с требованиями Федерального
закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава.
12.6. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет
кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности
не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих
акций Общества.
12.7. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее
чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица,
имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в
соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся
Общем собрании акционеров.
12.8. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров
являются внеочередными.
12.9. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по
решению Совета директоров на основании:
1) инициативы Совета директоров;
2) требования Ревизионной комиссии;
3) требования аудитора Общества;
15
Page 16
4) требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не
менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления
требования.
Созыв (отказ в созыве) внеочередного Общего собрания акционеров по
требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества
на основании решения о созыве (отказа в созыве), принятого им в течение 5
дней с даты предъявления требования.
12.10. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по
требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с
момента представления требования о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров.
12.11. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, то такое
Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с
момента представления требования о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров.
12.12. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и
проводится в порядке и сроки, установленные статьей 55 Федерального закона
«Об акционерных обществах».
12.13. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального
закона «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять
решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое
Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с
момента принятия решения о его проведении Советом директоров.
12.14. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о
проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов
Совета директоров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено
в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом
директоров.
12.15. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего
собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание
акционеров с той же повесткой дня. Сообщение о проведении повторного
внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с
требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и
настоящего Устава.
12.16. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по
вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять
повестку дня.
16
Page 17
13. Компетенция Общего собрания акционеров.
13.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение
Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров, избрание
его членов и досрочное прекращение их полномочий, утверждение положения
о Совете директоров;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций;
8) уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения
Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также
путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
9) избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
10) рассмотрение кандидатур аудиторов, предложенных Советом
директоров, утверждение аудитора Общества;
11) принятие решения о выплате (объявлении) и размере дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года с
учетом предложений Совета директоров о размерах выплачиваемых
дивидендов;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в
том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков)
Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление)
дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года) и убытков Общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
14) дробление и консолидация акций Общества;
15) принятие решений об одобрении сделок Общества, в совершении
которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок Общества в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом;
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
17
Page 18
18) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях,
финансово- промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Общества;
20) принятие решения по предложению Совета директоров о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору
коммерческой организации (управляющей организации) или
индивидуальному предпринимателю (управляющему) и утверждение условий
договора с ними;
21) принятие решения о выплате членам Совета директоров
вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими
функций членов Совета директоров, и установление размера таких
вознаграждений и компенсаций;
22) принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии
вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими
функций членов ревизионной комиссии, и установление размера таких
вознаграждений и компенсаций с учетом рекомендаций Совета директоров;
23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Общества, в том числе положений об Общем собрании акционеров, о
Совете директоров, о Ревизионной комиссии;
24) утверждение внутренних документов, определяющих порядок
использования фондов Общества;
25) принятие решений по вопросам, переданным на рассмотрение
Общему собранию акционеров Советом директоров, при недостижении
Советом директоров единогласия по данным вопросам и в предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» случаях;
26) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и настоящим Уставом.
13.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров,
не могут быть переданы на решение Совету директоров или Генеральному
директору Общества.
13.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и
принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции
Федеральным законом «Об акционерных обществах».
14. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров.
Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров.
Информация о проведении Общего собрания акционеров
14.1. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров Общества
осуществляется Советом директоров в соответствии с требованиями статьи 54
Федерального закона «Об акционерных обществах». Повестка дня Общего
собрания акционеров определяется Советом директоров в период подготовки
к проведению Общего собрания акционеров.
18
Page 19
При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет
директоров Общества определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае,
когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об
акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены
обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме
заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания
акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества,
Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также
вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального
закона «Об акционерных обществах».
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров, оформленное в
соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об
акционерных обществах», направляется лицам, имеющим право на участие в
Общем собрании акционеров, в порядке и сроки, установленные Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
14.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами
не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, вправе внести
вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть
кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и счетную
комиссию Общества, число которых не может превышать количественный
состав соответствующего органа, а также кандидата на должность
Генерального директора. Такие предложения должны поступить в общество
не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета
директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, вправе
предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не
может превышать количественный состав Совета директоров. Такие
19
Page 20
предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты
проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
14.3. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня
Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет
директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров
вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
14.4. Совет директоров не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня
Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие
предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего
собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня
не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных пунктом 14.2..
Совет директоров вправе отказать во включении внесенных акционером
(акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также
во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования
по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям,
предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении
вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества
направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему
кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
14.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно
быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего
собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров
сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно
быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания
акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом
с уведомлением о вручении или вручено каждому из указанных лиц под
роспись, и дополнительно опубликовано в печатных средствах массовой
информации, определяемых Советом директоров, и на официальном
Интернет-сайте Общества.
14.6. Информация (материалы), предусмотренная статьей 52
Федерального закона « Об акционерных обществах», в течение 20 дней, а в
случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого
содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения
Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право
20
Page 21
на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении
исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в
сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная
информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим
участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки
дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов)
определяются решением Совета директоров.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов
(материалов) в течение 2 дней. Плата, взимаемая Обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затраты на их
изготовление.
15. Проведение Общего собрания акционеров.
Протокол Общего собрания акционеров.
15.1. На Общем собрании акционеров вправе присутствовать члены
Совета директоров, ревизионной комиссии, генеральный директор.
15.2. Акционеры участвуют в Общем собрании акционеров лично или
через своих уполномоченных представителей. Список лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных
реестра акционеров Общества.
15.3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия
решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а
в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об
акционерных обществах», - более чем за 85 дней, до даты проведения Общего
собрания акционеров.
15.4. Представитель акционера на Общем собрании акционеров
действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях
федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных
органов либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность
на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе
(имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные
данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в
соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации или удостоверена нотариально.
15.5. Общее собрание акционеров ведет председательствующий,
которым является Председатель Совета директоров. В случае отсутствия
Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров
председательствует один из членов Совета директоров по решению Совета
директоров. Председательствующий на Общем собрании акционеров
назначает секретаря Общего собрания акционеров (Секретарь собрания).
21
Page 22
15.6. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по
принципу: «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением
случаев проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
15.7. Общее собрание акционеров может быть проведено в форме
собрания (совместного присутствия) или в форме заочного голосования.
Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями
для голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы
избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии и утверждение аудитора
Общества, а также вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой
бухгалтерской отчетности, распределении прибыли, (в том числе выплата
(объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в
качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового
года, не может проводиться в форме заочного голосования.
15.8. В случае проведения Общего собрания акционеров в форме
собрания (совместного присутствия), бюллетень для голосования должен быть
вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право
на участие в Общем собрании акционеров (его представителю),
зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, либо
направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением о
вручении или курьерской службой с уведомлением о вручении. При
определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса
акционеров, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании
акционеров, а также голоса, представленные бюллетенями, полученными
Обществом не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания
акционеров.
15.9. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного
голосования Общество направляет бюллетени для голосования заказным
письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой с уведомлением
о вручении, либо вручает лично под роспись всем лицам, имеющим право на
участие в Общем собрании акционеров, в срок не позднее, чем за 20
(двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного
голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие
акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Общества.
При определении кворума и подведении итогов голосования
учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования,
полученными Обществом не позднее даты окончания приема бюллетеней для
голосования.
15.10. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается Советом
директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства.
22
Page 23
По требованию акционера бюллетень для голосования должен быть
предоставлен ему в месте нахождения Общества.
15.11. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об
итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом,
выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не
позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров
или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания
акционеров в форме заочного голосования. После составления протокола об
итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров
бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом,
выполняющим ее функции, и сдаются в архив Общества на хранение.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего
собрания акционеров.
15.12. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования,
засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен
только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для
голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования,
признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не
подсчитываются.
15.13. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько
вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного
требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой
признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
15.14. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (десяти) дней после
составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах
голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном пунктом
1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» для
сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
15.15. Не может быть проведено путем проведения заочного
голосования (опросным путем) повторное Общее собрание акционеров
взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было
быть проведено в форме совместного присутствия.
15.16. Протокол Общего собрания акционеров ведет секретарь Общего
собрания акционеров (Секретарь собрания). Протокол Общего собрания
акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания
акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются
председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего
собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время
проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов,
которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
23
Page 24
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в
собрании; председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны
содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
16. Решение Общего собрания акционеров
16.1. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 1-3,5,17
пункта 13.1. настоящего Устава принимаются Общим собранием акционеров
большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании
акционеров.
16.2. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2,6,14-19
пункта 13.1. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров
только по предложению Совета директоров.
16.3. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 1-4, 6-8,
11, 12, 15, 16, 18, 20, 25 пункта 13.1. настоящего Устава принимается Общим
собранием акционеров с учетом позиции основного общества по этим
вопросам.
16.4. Решения Общего собрания акционеров по остальным вопросам,
поставленным на голосование, принимается большинством голосов
акционеров- владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие
в Общем собрании акционеров.
16.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по
вопросам, не внесенным в повестку дня, а также изменять повестку дня
Общего собрания акционеров.
17. Совет директоров Общества
17.1. Совет директоров Общества является органом управления
Общества, который в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах», настоящим Уставом и утвержденным Общим собранием
акционеров Положением о Совете директоров осуществляет общее
руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов,
отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
17.2. Члены Совета директоров избираются Общим собранием
акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом,
на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Количественный состав Совета директоров определяется решением
Общего собрания акционеров и не может быть менее чем пять членов. Членом
Совета директоров может быть только физическое лицо.
В случае избрания членов Совета директоров Общества на
внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров
24
Page 25
считаются избранными на период до даты проведения очередного годового
Общего собрания акционеров Общества.
17.3. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в
сроки, установленные пунктом 12.2 настоящего Устава, полномочия Совета
директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке,
созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
17.4. Если количество членов Совета директоров по каким-либо
причинам стало меньше количества, составляющего кворум для проведения
заседания Совета директоров, то полномочия Совета директоров
прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и
проведению Общего собрания акционеров.
17.5. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут
переизбираться неограниченное число раз.
17.6. Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно
прекратить полномочия членов Совета директоров.
17.7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно
сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета
директоров и указав дату сложения полномочий. При этом полномочия
остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случаев,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
17.8. К компетенции Совета директоров Общества относятся
следующие вопросы:
1) определение стратегии развития и приоритетных направлений
деятельности Общества и утверждение годовых и долгосрочных планов
финансово-хозяйственной деятельности Общества на срок реализации
стратегии развития Общества;
2) утверждение планов финансово - хозяйственной деятельности
Общества, представляемых генеральным директором Общества;
3) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст.55 Федерального закона «Об
акционерных обществах»;
4) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании акционеров Общества;
6) размещение Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;
8) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивидендов
по акциям и порядку их выплаты;
9) рассмотрение предложений Генерального директора Общества по
использованию средств резервного фонда и иных фондов Общества;
25
Page 26
10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
11) определение размера оплаты услуг аудитора;
12) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством и
настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
14) избрание единоличного исполнительного органа Общества
(Генерального директора), определение условий и заключение договора с ним,
досрочное прекращение его полномочий, дача согласия на совмещение
Генеральным директором Общества должностей в органах управления других
организаций;
15) предварительное одобрение сделок, связанных с получением кредитов
и займов, предоставлением Обществом займов, выдачей поручительств,
передачей, отчуждением, установлением обременения в отношении объектов
интеллектуальной собственности;
16) предварительное одобрение нестандартных операций (операций, не
предусмотренных финансово-хозяйственным планом) Общества и сделок,
предметом которых является имущество Общества, стоимость которого
составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества;
17) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона
«Об акционерных обществах»;
19) вынесение сделок, предусмотренных главами Х, ХI Федерального
закона «Об акционерных обществах» на одобрение Общего собрания
акционеров в предусмотренных законом случаях;
20) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация
представительств Общества, внесение в настоящий Устав изменений,
связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их
ликвидацией;
21) увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций в пределах количества объявленных акций
посредством открытой подписки обыкновенных акций Общества,
составляющих не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных
акций;
22) увеличение уставного капитала Общества путем размещения
Обществом посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие не более 25 процентов
ранее размещенных обыкновенных акций;
26
Page 27
23) утверждение отчетов об итогах размещения дополнительных акций и
утверждение отчетов об итогах приобретения акций в случае уменьшения
уставного капитала Общества;
24) предложение Общему собранию акционеров принять решение по
вопросам, предусмотренным подпунктами 2,6,14-19 пункта 13.1. настоящего
Устава;
25) подготовка предложений об изменениях Устава Общества и внесение
их на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества;
26) избрание корпоративного секретаря Общества;
27) внесение предложения Общему собранию акционеров о принятии
решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Общества (Генерального директора) по договору коммерческой организации
(управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю
(управляющему);
28) контроль за эффективностью деятельности генерального директора;
29) принятие решения о поощрении и наложении дисциплинарного
взыскания на генерального директора;
30) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру
выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и
компенсаций;
31) внесение кандидатур аудиторов на решение Общего собрания
Общества;
32) утверждение, по представлению генерального директора, финансово-
хозяйственного плана, определяющего в том числе, планируемые расходы и
доходы по каждому из направлений деятельности Общества;
33) определения порядка формирования фондов Общества;
34) утверждение по представлению генерального директора
организационной структуры Общества и внесение в нее изменений;
35) создание системы управления рисками, утверждение внутренних
процедур Общества по управлению рисками, обеспечение их соблюдения,
анализ эффективности и совершенствование таких процедур;
36) предварительное одобрение внесения изменений в учетную политику
и политику управления Общества;
37) определение позиции Общества в отношении ДЗО по вопросам:
- утверждения общей стратегии, годовых и долгосрочных планов
развития ДЗО, а также порядка взаимодействия Общества с ДЗО в рамках
реализации общей стратегии и долгосрочных планов развития ДЗО;
- реорганизации и ликвидации ДЗО;
- внесения изменений в учредительные документы или принятия
учредительных документов ДЗО в новой редакции;
- формирования и досрочного прекращения органов управления и
контроля ДЗО и представления интересов Общества в них;
- увеличения уставного капитала ДЗО;
- утверждения повестки дня Общего собрания акционеров и
заседания Совета директоров ДЗО;
27
Page 28
- формирования позиции представителей Общества по
голосованию на Общих собраниях акционеров и заседаниях Совета
директоров ДЗО;
- любых действий ДЗО, связанных с подачей заявлений о банкротстве, и
случаев, когда ДЗО является кредитором в процедурах банкротства других
юридических лиц;
- сделок ДЗО, предусмотренных главами Х, ХI Федерального закона «Об
акционерных обществах»;
- сделки (сделок) ДЗО, связанных с отчуждением или возможностью
отчуждения ДЗО акций (долей, паев) российского или иностранного
юридического лица, если в результате совершения данной сделки (сделок)
доля ДЗО в уставном (складочном) капитале юридического лица будет
составлять менее 51 процента от величины уставного (складочного) капитала
этого российского или иностранного юридического лица;
- принятия решений об участии ДЗО в других организациях (вступление
в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о
приобретении и об отчуждении долей участия ДЗО в уставном капитале
других организаций;
- совершения сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения прямо либо косвенно недвижимого имущества
ДЗО (в том числе, залог), а также пользованием недвижимым имуществом
ДЗО (в том числе, аренда)
- утверждения годового бюджета ДЗО и отчета о его выполнении;
- совершение ДЗО сделок с ценными бумагами;
38) принятие решений об участии Общества и/или ДЗО экспозицией,
делегацией и /или представителей Общества и ДЗО в выставках (салонах),
конференциях и т.п., в том числе международных;
39) предварительное утверждение годовых отчетов, годовой
бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов
прибылей и убытков) Общества, а также рекомендаций Общему собранию
акционеров по распределению прибыли, в том числе выплате (объявлении)
дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года и убытков Общества по результатам финансового года не позднее чем за
30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров
Общества;
40) урегулирование внутрикорпоративных конфликтов;
41) образование в составе Совета директоров комитетов и/или комиссий
по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии и иных комитетов из
числа своих членов, работников Общества и привлеченных лиц, а также
утверждение положений о данных комитетах;
42) принятие решения о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа управляющей организации либо
28
Page 29
управляющему, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;
43) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет
директоров большинством в три четверти голосов членов Совета директоров
(без учета выбывших членов Совета директоров) принимает решение о
проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса
о досрочном прекращении полномочий управляющей организации
(управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа Общества управляющей организации или управляющему;
44) одобрение приобретения в собственность или получения контроля
иным образом над акциями, долями, паями в уставных/ складочных капиталах
иных хозяйственных обществ/товариществ вне зависимости от размера и
номинальной стоимости таких акций, долей, паев;
45) одобрение учреждения Обществом прямо либо косвенно
хозяйственных обществ/товариществ вне зависимости от размера долевого
участия Общества в уставном/складочном капитале такого учреждаемого
хозяйственного общества/товарищества;
46) принятие решения о заключении сделок (взаимосвязанных сделок),
связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения
прямо либо косвенно недвижимого имущества Общества (в том числе, залог),
а также пользованием недвижимым имуществом (в том числе, аренда);
47) иные вопросы, которые в соответствии с законодательством
Российской Федерации и настоящим Уставом относятся к исключительной
компетенции Совета директоров;
17.9. Вопросы, предусмотренные подпунктами 1,6-8,10,14-16,17,18,20-
22,25,27,29,32,37,43-46 пункта 17.8. настоящего Устава принимаются Советом
директоров по согласованию с основным обществом, имеющим в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» право
определять решения, принимаемые Обществом;
17.10. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров
Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам
Общества.
17.11. Председатель Совета директоров Общества избирается
членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от
общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего
Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа
членов Совета директоров.
17.12. Генеральный директор Общества не может быть одновременно
Председателем Совета директоров Общества.
17.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает
заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на
заседаниях ведение протокола.
29
Page 30
17.14. В отсутствие Председателя Совета директоров его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета
директоров.
17.15. При голосовании по вопросам повестки заседания Совета
директоров, в случае равенства голосов, позиция Председателя Совета
директоров является решающей.
18. Заседания Совета директоров Общества
18.1. Совет директоров может принимать решения на заседании
(совместном присутствии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия
решений), с учетом возможности предоставления членами Совета директоров
письменных мнений, и путем заочного голосования.
18.2. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие не менее половины избранных членов Совета
директоров. Если кворума для проведения заседания Совета директоров нет,
то заседание не проводится и может быть перенесено на более поздний срок.
18.3. В случае, когда количество членов Совета директоров становится
менее половины избранных членов Совета директоров, Совет директоров
обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся
члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого
внеочередного Общего собрания акционеров, а также решения, связанные с
его подготовкой и проведением.
18.4. Организационное обеспечение деятельности Совета директоров и
ведение протоколов его заседаний осуществляется Секретарем. Секретарь
избирается большинством голосов от общего числа избранных членов Совета
директоров.
18.5. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым
большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании,
если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим
Уставом или внутренними документами Общества не установлено иное.
18.6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, его
комитетов и комиссий, определяется Положением о Совете директоров,
утверждаемым Общим собранием акционеров.
19. Исполнительный орган Общества.
19.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
генеральным директором (единоличный исполнительный орган).
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени
Общества.
Срок полномочий Генерального директора Общества составляет 5 лет.
Трудовой договор от имени Общества с генеральным директором Общества
подписывается Председателем Совета директоров Общества. Генеральный
30
Page 31
директор вправе решать все вопросы текущей деятельности Общества, за
исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания
акционеров и Совета директоров действующим законодательством
Российской Федерации и настоящим Уставом.
19.2. Генеральный директор Общества организует выполнение решений
Совета директоров и Общего собрания акционеров. Генеральный директор
подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров. Права и
обязанности Генерального директора определяются Федеральным законом
«Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской
Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и
трудовым договором, заключенным с Обществом.
19.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его
полномочий осуществляется простым большинством голосов членов Совета
директоров.
19.4. Если срок полномочий Генерального директора истек, но Совет
директоров не переизбрал его, то Генеральный директор продолжает
исполнять функции Генерального директора до избрания Советом директоров
нового Генерального директора.
19.5. Лицо, избранное Генеральным директором, может переизбираться
неограниченное число раз.
19.6. Согласование предоставления Генеральному директору отпусков
осуществляется Председателем Совета директоров.
19.7. Генеральный директор на время отпуска, командировки и иного
кратковременного отсутствия вправе назначить из числа работников Общества
временно исполняющего обязанности Генерального директора.
19.8. Генеральный директор, с учетом ограничений, установленных
действующим законодательством, настоящим Уставом и иными внутренними
документами Общества, когда для осуществления Генеральным директором
определенных действий и совершения определенных сделок требуется
предварительное решение Общего собрания акционеров или Совета
директоров:
1) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей
деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом и внутренними
документами Общества;
2) представляет интересы Общества в Российской Федерации и за ее
пределами;
3) организует выполнение решений Общего собрания акционеров,
Совета директоров;
4) совершает сделки от имени Общества, самостоятельно в пределах
своей компетенции или после одобрения их органами Общества в порядке,
предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»,
настоящим Уставом и внутренними документами Общества;
5) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми
работниками Общества;
31
Page 32
6) представляет на утверждение Совета директоров организационную
структуру Общества и вносимые в нее изменения;
7) согласует с Советом директоров Общества и утверждает штатные
расписания филиалов и представительств, назначает на должность и
освобождает от должности их руководителей, заключает и расторгает с ними
трудовые договоры, устанавливает им размеры заработной латы и
компенсаций, применяет к ним меры поощрения и налагает на них
дисциплинарные взыскания;
8) заключает трудовые договоры с работниками Общества;
9) имеет право первой подписи финансовых документов;
10) выдает доверенности от имени Общества и отзывает их;
11) утверждает внутренние документы Общества, прямо связанные с
реализацией Генеральным директором вопросов своей компетенции,
предусмотренных настоящим Уставом;
12) утверждает стандартные формы корпоративных документов;
13) устанавливает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну
или являющихся конфиденциальной информацией Общества;
14) организует разработку и представляет на утверждение Совета
директоров Общества предложения по приоритетным направлениям
деятельности Общества, предложения по финансово-хозяйственному плану,
финансово-экономическим показателям деятельности и инвестиционной
политики в отношении активов Общества и ДЗО;
15) организует работу по реализации приоритетных направлений
деятельности, инвестиционных программ, а также планов финансово-
хозяйственной деятельности Общества;
16) утверждает правила, обеспечивающие надлежащую организацию
и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, и своевременное
представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в
соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества
акционерам, кредиторам и средствам массовой информации;
17) утверждает положения об условиях оплаты труда и социальной
защищенности работников аппарата управления Общества;
18) представляет Совету директоров предложения по использованию
средств фондов Общества;
19) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей
деятельности Общества в соответствии с законодательством Российской
Федерации, уставом и внутренними документами Общества.
19.9. Решения Генерального директора Общества оформляются
приказами и распоряжениями в письменной форме. Указания Генерального
директора Общества могут даваться в устной форме, за исключением
указаний, касающихся имущества Общества. В остальных случаях решения
Генерального директора Общества могут приниматься в устной форме, если
иное не предусмотрено Уставом или внутренними документами Общества.
19.10. Генеральный директор Общества обязан добросовестно исполнять
свои должностные обязанности, действовать в интересах Общества и в
32
Page 33
соответствии с действующим законодательством, не совершать действия и не
заключать сделки без предварительного их утверждения иными органами
управления Общества, если такое утверждение требуется в соответствии с
законодательством Российской Федерации и (или) настоящим Уставом;
уведомлять третьих лиц об ограничениях своей компетенции при совершении
сделок (действий), для совершения которых требуется предварительное
решение иных органов управления Общества.
20. Ведение учета и отчетности в Обществе.
20.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять
финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
По решению Совета директоров дополнительно в Обществе может вестись
отчетность в соответствии с международными и иными стандартами
бухгалтерского учета.
20.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его
государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной
регистрации Общества. Последующие финансовые года совпадают с
календарными годами.
20.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества,
годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной
комиссией.
20.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному
утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров.
20.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного
отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а
также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам,
кредиторам и средствам массовой информации, несет Генеральный директор
Общества.
20.6. Общество обязано хранить следующие документы:
1) документы об учреждении Общества;
2) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав
Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании
Общества;
3) документ о государственной регистрации Общества;
4) документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
5) внутренние документы Общества;
6) положение о филиалах и представительствах Общества;
7) годовые отчеты;
8) документы бухгалтерского учета;
9) документы бухгалтерской отчетности;
33
Page 34
10) протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров
и Ревизионной комиссии;
11) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
12) отчеты независимых оценщиков;
13) списки аффилированных лиц Общества;
14) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки,
составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в
соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
15) заключения Ревизионной комиссии, аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
16) проспекты эмиссии (проспекты ценных бумаг), ежеквартальные
отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую
опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными
законами;
17) решения, принимаемые органами управления ДЗО, годовую
бухгалтерскую и иную отчетность ДЗО, информацию о крупных сделках и
сделках с заинтересованностью, совершаемых ДЗО;
18) иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об
акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами
Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров,
исполнительного органа Общества, указаниями основного общества ОАО
«Оборонсервис», а также документы, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации.
20.7. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 6
настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в
порядке и в течение сроков, которые установлены действующим
законодательством Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной
законодательством Российской Федерации и иными нормативными
актами.
20.8. Организация документооборота в Обществе осуществляется в
порядке, установленном генеральным директором Общества.
21. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
21.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается
Ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания
акционеров. Количественный состав ревизионной комиссии определяется
решением Общего собрания акционеров.
34
Page 35
21.2. К компетенции Ревизионной комиссии, кроме вопросов,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»,
относятся:
1) проверка и анализ финансового состояния Общества, его
платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и
системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности
активов, соотношения собственных и заемных средств;
2) проверка своевременности и правильности ведения расчетных
операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате
труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других
расчетных операций;
3) проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и
финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной
деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других
документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения
решений Общего собрания акционеров;
4) проверка законности хозяйственных операций Общества,
осуществляемых по заключенным от имени Общества договорам и сделкам;
5) проверка эффективности использования активов и иных ресурсов
Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
6) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и
недостатков, ранее выявленных Ревизионной комиссией;
7) проверка соответствия решений по вопросам финансово-
хозяйственной деятельности, принимаемых Советом директоров и
Генеральным директором, настоящему Уставу, внутренним документам
Общества и решениям Общего собрания акционеров;
8) разработка для Совета директоров рекомендаций по формированию
бюджетов Общества и их корректировке;
9) проверка кассы и имущества Общества, эффективности
использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин
непроизводительных потерь и расходов.
21.3. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется
Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием
акционеров. Заседание ревизионной комиссии правомочно (имеет кворум),
если на нем присутствуют все избранные члены Ревизионной комиссии.
Решения на заседаниях Ревизионной комиссии принимаются единогласно
всеми избранными членами Ревизионной комиссии.
21.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности
Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во
всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего
собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера
(акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью)
процентами голосующих акций Общества.
35
Page 36
21.5. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие
должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о
финансово-хозяйственной деятельности Общества.
21.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности
общества Ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества
составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и
иных финансовых документов общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами
Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
21.7. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного
Общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального
закона «Об акционерных обществах».
21.8. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться
членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах
управления Общества.
21.9. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам,
занимающим должности в органах управления Общества, не могут
участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.
22. Аудитор Общества
22.1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-
хозяйственной деятельности Общества на основании заключаемого с ним
договора в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
22.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров.
Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
23. Раскрытие и предоставление информации Обществом
23.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с
требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных
правовых актов Российской Федерации.
23.2. Общество обязано раскрывать:
- годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации;
- сообщение о проведении Общего собрания акционеров;
- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
23.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,
предусмотренным пунктом 20.6. К документам бухгалтерского учета имеют
36
Page 37
право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25
(двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.
Если документы и иные информационные материалы носят
конфиденциальный характер либо содержат государственную,
коммерческую или служебную тайну, они предоставляются в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации, а также
установленной в Обществе процедурой работы с секретной или
конфиденциальной информацией.
24. Реорганизация и ликвидация Общества.
24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате
реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых
обществ.
24.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация вновь возникших в результате
реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном
федеральными законами.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации
Общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения
- с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в
слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом
кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном
для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц,
сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30
дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств Общества и возмещения им убытков.
При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к
правопреемникам.
37
Page 38
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности
определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица,
созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся
необходимые изменения, а все документы с не истекшими сроками хранения
передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.
24.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава
Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по
основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской
Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров
ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров
вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества
принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной
комиссии.
24.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия
от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
24.5. Ликвидационная комиссия:
а) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о
регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и
сроках для предъявления требований его кредиторами;
б) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о
ликвидации Общества;
в) по окончании срока для предъявления требований кредиторами
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит
сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных
кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием
акционеров;
г) в случае, если имеющихся у Общества денежных средств
недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, осуществляет
продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке,
установленном для исполнения судебных решений;
д) осуществляет выплаты кредиторам Общества денежных сумм в
порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской
Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом,
начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди,
38
Page 39
выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения
промежуточного ликвидационного баланса;
е) после завершения расчетов с кредиторами составляет
ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием
акционеров;
ж) в установленном порядке распределяет между акционерами
имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.
При этом распределение имущества каждой очереди осуществляется
после полного распределения имущества предыдущей очереди.
24.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
24.7. В случае ликвидации общества документы по личному составу и
другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации, передаются в установленном порядке на
государственное хранение в соответствующий архив.
24.8. При реорганизации или ликвидации Общества, а также при
прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную
тайну, Общество обязано обеспечить сохранность данных сведений и их
носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности,
защиты информации, противодействия иностранным техническим разведкам,
охраны и пожарной безопасности.
25. Ответственность членов Совета директоров
Общества, Генерального директора Общества,
управляющей организации (управляющего)
25.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор
Общества, а равно управляющая организация или управляющий при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в
интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в
отношении Общества добросовестно и разумно.
25.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор
Общества, равно как и управляющая организация или управляющий, несут
ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их
виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности
не установлены федеральными законами.
25.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности
не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций
Общества, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к
указанным выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.
39